היערכות לכניסת משקיע

היערכות לכניסת משקיע מצריכה התבוננות מעמיקה של החברה פנימה, בחינת שאיפותיה ותיאום ציפיות מובנה עם הגורם שייכנס לחברה. תהליך כזה יכול להקל את התהליך המורכב של כניסת משקיע, ומשמש בסיס מיטבי לעתיד החברה.

מסמך הכוונות (או "מתווה עסקה") הוא אבן דרך מהותית להצלחת העסקה. לכאורה אין מדובר בהסכם מחייב, ומה שנכלל במתווה יהיה קשה לשינוי מהותי לאחר מכן. המתווה צריך לכלול כעשרה סעיפים שהם מהות ההתקשרות, בכללם שווי, כסף פנימה והחוצה, שיעור הבעלות של המשקיע, אופציה לשני הצדדים להשלים את העסקה ל-100% או מנגנון עתידי המאפשר לבעלים הנוכחיים לרכוש החוצה את המשקיע, זכות למינוי תפקידי מפתח, נספח המלמד על מנועי הצמיחה ומחויבות הדדית לבצעם, תפקידים מהותיים לצד המשקיע ושימור תפקידים לבעלים הנוכחיים, החלטות המחייבות הסכמה של כל בעלי המניות ומנגנון למצב של אי הסכמה, מיסוד הנהלה ומטה ועוד.

מבחינה כספית כדאי לכלול מנגנון מוסכם לקביעת השווי הנוכחי ותוספת או גריעה מהשווי בשל ביצועים בהמשך, כספים שהבעלים הנוכחיים יכולים למשוך לפני העסקה, הסכמה על ייעודם של רווחים שלא חולקו, השארת הון חוזר נורמטיבי בסכום וביחס ברורים מראש, הון עצמי בסכום שלא יפחת מסך מוסכם, פירעון מלא או חלקי של הלוואות וערבויות בגינן, הסכמה על תשלומי מס למי מהצדדים והסכמה מראש על בעלות על נדל"ן הנמצא בחברה - האם יוצא מהחברה בטרם העסקה או יושאר בתמורה לשווי הולם. כדאי גם לקבוע פרק זמן קצוב שבו שני הצדדים מתמסרים להצלחת העסקה ולכתוב הסכם מפורט, שבכללו מנגנון המאפשר פרידה של הצדדים אם לא יגיעו להסכמות.

ההחלטה התקבלה, המשקיע נכנס

כאשר הוחלט להכניס משקיע לחברה או לקבוצה, יש כמה אפשרויות.

אפשרות א': המשקיע רוכש חלק מהמניות ובכך נעשה בעל מניות בחברה. כסף משולם החוצה בלבד.

אפשרות ב': המשקיע מזרים כסף לתוך החברה תמורת הקצאת מניות למשקיע. כסף מוזרם פנימה (משפיע על אופן קביעת השווי).

אפשרות ג': שילוב של אפשרויות א' ו-ב'. המשקיע משלם חלק מהכסף לבעלי המניות, וחלק מהכסף מושקע בחברה כנגד מניות.

אפשרות ד': הקמת שותפות או חברה חדשות בבעלות משותפת של הבעלים והמשקיע לפי שיעור אחזקות מוסכם. מתאים כאשר לשני הצדדים פעילות שהם מבקשים למזג.

אפשרות ה': מיזוג החברה עם החברה של המשקיע. אם המשקיע הוא הגוף הגדול, החברה תמוזג לתוכו ובעליה יקבלו מניות בגוף זה כנגד ויתור על מניות בחברה המקורית. אירוע זה מאפיין מצב שבו רוצים להתמזג לתוך חברה ציבוריות שמניותיה נסחרות בבורסה.

על אפשרויות ד' ו-ה' לא אדון כאן.

צעד שבו משקיע נכנס לחברה (אפשרויות א', ב' ו-ג') עשוי להתבטא בהזרמת כסף פנימה והחוצה. תשלום על ידי המשקיע ישירות לבעלי המניות הוא מעין אקזיט לבעלי המניות: הם מקבלים מזומנים תמורת מניותיהם. תשלום על ידי המשקיע פנימה לתוך החברה תמורת הקצאת מניות, נועד בדרך כלל לחזק את ההון העצמי והחוסן הפיננסי של החברה. השקעה זו עשויה לקבל צורה של "הון מניות", "הלוואות בעלים" ו"שטר הון", וגם צורה של ערבות לחוב. אציין כי ערבות לחוב אינה "באמת כסף", שהרי המשקיע לא מזרים "כסף חי" אלא נותן לבנקים בטוחה והבנקים מעמידים לחברה הלוואה. הלוואה אינה השקעה, שהרי היא מוחזרת בתוספת ריבית. העמדת ערבות שוות ערך לעמלה מקובלת בשוק ולא להענקת מניות.

ל"הלוואת בעלים" המוזרמת לחברה על ידי משקיע עשויה להיות משמעות כל עוד הכסף נשאר בחברה ולטובת עסקיה פרק זמן של שלוש שנים ויותר. אם ההלוואה מוחזרת למשקיע בזמן קצר יותר, היא אינה מהווה "השקעה".

כללים מנצחים

עשרה כללים לקראת כניסת משקיע, אחרי שהתקבלה החלטה להכניס משקיע מסוג אסטרטגי או פיננסי או בעל שתי התכונות:

1. בצעו בדיקה יסודית של החברות ובעלי המניות המשקיעים. מאגרי מידע עשויים להועיל, אך בדרך כלל המידע בהם מוגבל. אפשר להיעזר ביחידת חקירות לביצוע "חקירה כלכלית ואישית". החקירה תגלה אי סדרים, תביעות ופסקי דין, עסקאות בלתי ראויות וגלגולים כגון חדלות פירעון, ותייצר תמונה של ההרכב האנושי, ספקים ולקוחות עיקריים, יכולת פיננסית ועוד.

2. הגדירו מראש "קווים אדומים": מה הוא שיעור האחזקה שתהיו מוכנים למכור, זכויות שיוקנו למשקיע, החלטות המצריכות הסכמות "פה אחד", שינויים בעתיד של מיקום החברה, אופציה לכם ולמשקיע לגרום האחד לשני להשלים את הרכישה ל-100%.

3. החתימו את נציגי המשקיע על מסמך סודיות. ודאו שהמסמך מגן עליכם משימוש לא מורשה אשר נחשף במשא ומתן, למקרה שהוא יסתיים ללא הצלחה. שאלו את עצמכם: "מה עלול לקרות לחברתנו אם..."

4. בניתם תרבות ארגונית, האם אתם מוכנים לקבל שינויים של נציגי המשקיע בתרבות זו? משקיע לעולם לא ייכנס לחברה אם הכול יישאר כפי שהיה. שינויים אלה אמורים להיות חיוביים ולתרום למימוש צמיחה.

5. הגדירו את מנועי הצמיחה שלכם כדי להציג בפני המשקיע תוכנית צמיחה ריאלית (10-5 אחוזים לשנה ומעלה), צמיחה אורגנית לעומת רכישת פעילויות ומוכנות למהלכים בעלי משמעות כגון יציאה לחו"ל והרחבת הפעילות לתחומים ולמיקומים חדשים.

6. בצעו "רנטגן" מעמיק על החברה שלכם לפני שאתם מוסרים נתונים. בצעו "החייאה" לנכסים סמויים; העריכו מחדש את הרכוש הקבוע, בכלל זה נדל"ן (אם הנדל"ן הוא חלק מהעסקה. במקרים שלא - יש להוציא את הנדל"ן בטרם העסקה); בדקו את ערך המלאי, בכלל זה מלאי הרשום בערכים נמוכים יותר משוויו, ולהיפך; חשפו התחייבויות שאינן רשומות בדוחות הכספיים (ערבות שהחברה נתנה ועומדת להתממש, הבטחה לשלם בונוסים לעובדים, תשלומים חריגים של שכר הודעה מוקדמת לאנשי מפתח וכדומה); מיינו מחדש הכנסות, ובעיקר הוצאות שאינן שוטפות כדי לא לפגוע בהצגה של "רווח מפעולות נמשכות" ו"איבידטה"; בצעו ניתוח אנליטי של תוצאות רווח והפסד ותזרים מזומנים בשלוש השנים האחרונות כדי להסביר תופעות חריגות.

7. הכינו תוכנית של התוצאות העסקיות ותזרים המזומנים לחמש השנים הקרובות, בכלל זה השפעות מנועי הצמיחה. התייחסו להשקעות, לתשואה, למימון ולחלוקת רווחים. המשקיע מצפה לא רק לצמיחה אלא גם לחלוקת רווחים.

8. הכינו תוכנית ל"הנדסה מחדש" של החוב לבנקים ולמלווים. מתכונת החוב עשויה להשתנות בעקבות כניסת משקיע, בכלל זה בטוחות, פירעון מוקדם ומעבר מהלוואות לטווח קצר להלוואות לטווח ארוך. הוצאת נדל"ן מהחברה ערב כניסת המשקיע מצריכה היערכות בפני עצמה.

9. כניסת משקיע עשויה להיות אירוע מס. אם המשקיע רוכש פעילות, אירוע המס מתחיל בחברה, ומשם מיסוי על חילוץ הכסף מהחברה אליכם. משקיע הרוכש מכם מניות, יוצר אצלכם רווח הון ממכירת המניות, החייב במס רווחי הון. תכננו מראש את תרחישי המיסוי. לגובה המס יש השפעה ניכרת על כמות הכסף שתישאר בידכם.

10. כניסת משקיע עשויה לשנות את הרכב בעלי המניות המקוריים. חלקם ירצו למכור את מניותיהם בעקבות כניסת המשקיע. סכמו איתם מראש את התנאים, ואם הם אנשי מפתח בחברה, סכמו איתם כיצד ימשיכו ללוות את החברה ביום שאחרי.

הכותב הוא רו"ח ושותף - מנהל אשכול תעשייה והתיישבות בפירמה BDO