שופרסל תעביר מרכזים לוגיסטיים לשופרסל נדל"ן

שופרסל מבצעת צעד נוסף לביסוס מגזר הנדל"ן כמנוע צמיחה של הקבוצה, והודיעה על חתימת הסכם להעברת המרכזים הלוגיסטיים של החברה בשוהם, בראשון לציון ובמרכז השילוח האוטומטי במודיעין (חלק החברה במרלו"ג מודיעין - 25%) לשופרסל נדל"ן, חברה בת בבעלות מלאה של החברה. זאת בהתאם להחלטות הדירקטוריון מ-28 במרס 2023 ו-27 ביוני 2023. ההסכם כפוף לאישור רשות המיסים.

שופרסל התקשרה בהסכם עם שופרסל נדל"ן וחברת ארבעת המינים, חברה בת בבעלות מלאה של החברה, ועל פיו יועברו המרלו"גים לשופרסל נדל"ן במספר עסקאות:

המרלו"ג בראשון לציון, בבעלות שופרסל, ובכלל זה מטה החברה והסניף הצמוד לו, יועבר לשופרסל נדל"ן בדרך פיצול, עם החוב של הנכס, וזאת בפטור ממס (כפוף לקבלת הסדר מס מרשות המיסים). בהתאם לשמאות שערכה החברה באמצעות שמאי חיצוני לצורכי עסקה זו, המרלו"ג בראשון לציון הוערך ב-730 מיליוני ש"ח ובשווי נטו (לאחר החוב שיש לייחס לו ואשר הועבר גם הוא לשופרסל נדל"ן) של 654 מיליוני ש"ח.

חברת ארבעת המינים, המחזיקה במרלו"ג בשוהם וב-25% מהזכויות במרל"וג ובמשרדים במודיעין, אשר הוערכו ב-536 מיליוני ש"ח, תמוזג לתוך שופרסל נדל"ן, ותחוסל ללא פירוק. זאת בפטור ממס (כפוף לקבלת הסדר מס מרשות המיסים). נכון למועד הקובע, החוב הפיננסי בארבעת המינים מוערך ב-223.7 מיליון ש"ח.

כנגד עסקאות אלה תקצה שופרסל נדל"ן לחברה מניות רגילות של שופרסל נדל"ן בכמות שתשקף יחסית להעברת המרלו"ג בראשון לציון, את היחס בין השווי ההוגן של המרלו"ג בראשון לציון (נטו, לאחר ניכוי החוב) לבין השווי של שופרסל נדל"ן, בהתאם להערכת שווי שתבוצע לה, ויחסית למיזוג ארבעת המינים בכמות שתשקף את היחס בין השווי של ארבעת המינים לבין השווי של שופרסל נדל"ן, בהתאם להערכות שווי שיבוצעו להן.

בכפוף לקבלת האישורים/ההיתרים הנדרשים, עסקאות שינוי המבנה בתוקף מ-31 במרס 2023. המרלו"גים יועברו לשופרסל נדל"ן במצבם AS-IS.

בכפוף לקבלת האישורים הרגולטוריים ואישורי הרשויות על פי דין, ולאחר העברת הנכסים, שופרסל תתקשר בהסכמי שכירות ארוכי טווח עם שופרסל נדל"ן לגבי מרלו"ג ראשון לציון והמרלו"ג בשוהם, כנגד דמי שכירות בתנאי שוק. לגבי המרלו"ג במודיעין, לא יהיה שינוי בהסכם השכירות הקיים.

בעקבות העברת המרלו"גים בדו"חות הכספיים של הקבוצה, יגדלו הוצאות שכר הדירה (על בסיס שנתי) במגזר הקמעונאות בסכום של 55.5 מיליון ש"ח (חלף הוצאות פחת שנתיות בסך של 13 מיליון ש"ח), ויגדלו ההכנסות משכר דירה (על בסיס שנתי) במגזר הנדל"ן בסכום של 55.5 מיליון ש"ח.

איציק אברכהן, יו"ר דירקטוריון שופרסל, ואורי וטרמן, מנכ"ל קבוצת שופרסל, מסרו: "העברת המרלו"גים לשופרסל נדל"ן היא נדבך נוסף המבטיח שמגזר הנדל"ן ישמש מנוע צמיחה נוסף לצד הפעילות הקמעונאית, ולא רק זרוע תומכת בפעילות זו. לאחר השלמת העסקה, שופרסל נדל"ן תחזיק בנדל"ן מניב בהיקף של 350 אלף מ"ר (חלק החברה - כ-300 אלף מ"ר) ובשווי הוגן של 4.7 מיליארד ש"ח, אשר ממוקם באזורי ביקוש מרכזיים ברחבי הארץ.

"ההחלטה האסטרטגית להפריד את פעילות הנדל"ן המניב ותחום קמעונאות הנדל"ן ולרכז את הנדל"ן המניב בחברת בת נפרדת, יוצרת מיקוד עסקי ותאפשר לקבוצה להרחיב ולהשביח את פעילות הנדל"ן תוך הצפת הערך."

אורן הוד, מנכ"ל שופרסל נדל"ן: "שופרסל נדל"ן ממשיכה ליישם אסטרטגיה של צמיחה כחברת נדל"ן מניב בעלת פורטפוליו נכסים המבוסס נדל"ן מסחרי, מרלו"גים ומשרדים במיקומים מבוקשים ובעלי פוטנציאל השבחה."