קופיקס מבקשת לאשר העברת מניות לרמי לוי

חברת קופיקס גרופ ממודיעין מבקשת מבית המשפט המחוזי בירושלים אישור להעביר ללא תמורה מניותיה בשיעור 70% בחברת סופר קופיקס לחברה האם שלה, רמי לוי שיווק השקמה 2016, המחזיקה ביתרת המניות, וזאת במסגרת ארגון מבנה האחזקות בקבוצה.

קופיקס גרופ מחזיקה בשתי חברות: סופר קופיקס ואורבן קופיקס, ועוסקת באמצעותן בתחומים קמעונאות ומזון. סופר קופיקס מפעילה רשת של סופרמרקטים שכונתיים עירוניים בפריסה ארצית תחת המותגים סופר קופיקס, רמי לוי בשכונה ושוויצריה הקטנה.

בפנייה לבית המשפט נאמר, כי קופיקס גרופ, רמי לוי וסופר קופיקס מבקשות לבצע שינוי מבנה דו־שלבי לשם ארגון מבנה האחזקות בקבוצה באופן שיאפשר ניהול ותפעול יעיל של פעילות המרכולים תחת חברה אחת.

בשלב הראשון קופיקס גרופ תעביר את מלוא זכויותיה בסופר קופיק בדרך של חלוקה בעין של מניות סופר קופיקס לבעלת מניותיה רמי לוי ללא תמורה. בשלב השני, מיד לאחר ההנפה, סופרקופיקס תתמזג לתוך רמי לוי.

שינוי המבנה כולו, לרבות ההנפה, כפוף לקבלת החלטת מיסוי מרשות המיסים, המאשרת כי ההעברה תבוצע בפטור ממס. שינו המבנה אושר בדירקטוריון רמי לוי בסוף חודש נובמבר, וכן בדירקטוריונים של קופיקס גרופ וסופר קופיקס. השלב הראשון, שהוא שלב ההנפה, מחייב את אישור בית המשפט, שכן החלוקה אינה מקיימת את "מבחן הרווח" כהגדרתו בסעיף 302 לחוק החברות, וזאת לאחר שבית המשפט שוכנע כי במקרה הנדון מתקיים מבחן יכולת הפירעון, דהיינו יכולתה של קופיקס גרופ לעמוד בהתחייבויותיה הקיימות והצפויות.

להערכתה של קופיקס גרופ, לא קיים חשש סביר כי החלוקה המבוקשת תמנע ממנה לעמוד בהתחייבויותיה הקיימות והצפויות בהגיע מועד קיומן. לדברי החברה, בכוונתה לבצע את החלוקה בטווח של עד שישה חודשים ממועד קבלת האישור מבית המשפט לביצוע החלוקה. אם לא תשלים את החלוקה בטווח הזמן האמור, היא תשוב ותפנה לבית המשפט בבקשה חדשה.

אילוסטרציה